议正言辞 20｜美国诉华为案（上）：从孟晚舟事件到 RICO 共谋指控

2018 年 12 月 1 日，时任华为公司副董事长兼首席财务官孟晚舟，在加拿大温哥华机场转机，准备前往墨西哥。但她随后被加拿大警方逮捕，原因是受到美国政府的引渡请求。美国政府指控华为公司，利用在香港注册的星通公司，向伊朗转售美国的科技产品，进而违反了美国对伊朗的制裁法案。而孟晚舟作为华为公司的重要高管，就成了美国政府的逮捕目标。

之后近三年，孟晚舟的名字成为国际焦点。她虽然获得假释，但不得离开温哥华，行动受到监控。引渡听证会一轮接一轮，中、美、加三国的关系也因此陷入僵局。2021 年 9 月 22 日，孟晚舟与美国司法部签订《延期起诉协议》；两天后，协议公开，她返回中国。2022 年，美国政府撤销了针对她个人的指控。

在很多人看来，这个事件似乎已经结束。但就在今年，也就是 2026 年 9 月 9 日，美国纽约东区联邦法院，开始了另一个案件的审理。这一次，美国政府不再针对孟晚舟个人，而是起诉了华为公司及其三家子公司。而孟晚舟在 2021 年签署的几份文件，很可能成为对华为公司非常不利的证据。

今天这期节目，我们就来仔细讲一讲，为什么孟晚舟回家了，而华为公司却要在四年之后，真正走上美国的刑事审判。

星通公司、伊朗业务与银行欺诈指控

实际上，美国检方针对华为的起诉书，早在 2018 年 8 月就已经形成，但到了 2019 年 1 月，也就是孟晚舟被加拿大逮捕的一个多月以后，才正式公开。当时起诉的被告，包括华为公司、华为设备美国公司、香港星通公司，以及孟晚舟本人，指控的罪名主要包括银行欺诈、电信欺诈、违反伊朗制裁和妨碍司法等。

要理解这一系列指控，得先从这个「星通公司」讲起。这家公司注册在香港，但主要业务在伊朗。根据孟晚舟 2021 年确认的陈述，2007 年 2 月，星通公司的全部股份由华为的子公司「华盈管理」持有；同年 11 月，股份从华盈管理转到另一家名叫「卡尼库拉（Canicula）」的公司，而这家公司同样也受到华为的控制。

2008 年 2 月，孟晚舟进入星通公司董事会，董事会其他成员也是华为员工，她任职到 2009 年 4 月。此后，卡尼库拉继续持有星通公司股权，同时也继续受华为的控制。2010-2014 年，星通公司在伊朗的重大经营决策都由华为作出。在星通公司上班的人，也都认为自己是在给华为工作，他们用的邮箱后缀，都是华为的域名。

这份文件还表明：2010-2014 年，华为安排星通公司，通过一家跨国金融机构，完成了大约 1 亿美元的交易，这些钱最终在美国清算；其中有 750 万美元的付款，是付给一家英国人力公司，用于支付派往伊朗的工程师费用。

2012 年 12 月和 2013 年 1 月，路透社等媒体连续报道华为与星通公司的关系，还提到星通公司曾向伊朗最大的移动运营商，推销一批受到限制的美国厂商设备。

如果银行继续通过美国金融系统，处理与伊朗业务有关的美元交易，就可能面临民事或者刑事责任。所以消息出来以后，给华为提供国际结算服务的银行开始向华为询问情况。根据路透社的报道，这家银行就是汇丰银行。2013 年 8 月 22 日，孟晚舟与汇丰的高管会面。她带了一份 PPT，里面把星通公司说成是华为的「合作伙伴」和「第三方」。她承认华为曾经持有这家公司的股份，但现在已经全部卖出；她还表示，华为在伊朗的业务严格遵守相关法律和制裁要求。

如果孟晚舟后来在 2021 年签署的陈述都是真实的，那么她在 2013 年给汇丰银行做的解释就是有问题的。也就是说，她向银行隐瞒了华为和星通的真实关系，星通的股份，只是从华为一家子公司，转给了另一家由华为控制的实体，而并非真的脱离了华为的控制。会面之后，汇丰银行决定继续维持和华为的业务关系。

到这里，早期起诉书中的两条法律线索就比较清楚了：第一，检方指控华为和星通违反伊朗制裁规定；第二，检方指控华为向银行作出虚假陈述，隐瞒与星通公司的真实关系，从而构成银行欺诈和电信欺诈。不过，在今年庭审开始以前，检方已经决定不再推进两项指控。

美国法律为何能够管辖

在本案中，由于星通公司在伊朗的业务使用了美元交易，并且经过美国的金融系统完成清算，再加上华为的美国子公司也参与了部分经营活动，这些事实就给美国检方适用本国法律，提供了几个重要的连接点。

不过，严格来说，「美国法律对华为的管辖权」可以分成三个层次的问题：第一，这些跨国经营活动，和美国有没有足够具体的联系；第二，美国的某一条法律，究竟能不能适用于发生在境外的行为；第三，即使美国法律可以适用，美国政府能不能取得证据、让被告到庭，并把判决落到实处。它们经常被笼统地称作「长臂管辖」，但如果把不同问题混在一起，就很容易把事情简单化。

我们先看第一层，也就是行为和美国的联系。跨国交易通常不只发生在一个地方。合同可能在香港签署，货物运往伊朗，付款指令从欧洲发出，但负责美元清算的代理银行却在纽约。如果其中有一个环节发生在美国境内，而且这个环节又恰好触犯了美国法律，那么这个跨国交易，就不是纯粹发生在美国之外，美国法律当然具有管辖权。

本案的美元交易就是这样。这里的关键，并不是清算货币是不是「美元」。起诉书具体指控的是，2010 - 2014 年，与星通公司有关的交易，是经过美国境内的银行系统完成清算。因此，美国检方主张，银行所提供的服务、资金的流转，以及银行可能承担的制裁风险，都有一部分落在美国境内。

然后是第二层：有连接点，也不等于美国法律都能无限延伸到境外。美国最高法院长期坚持一项原则，叫「反域外适用推定」。2010 年的「莫里森案」和 2016 年的「纳贝斯克案」，把判断方法归纳成了两步。第一步，看国会有没有在法条中清楚表明，这部法律可以适用于境外行为。如果有，就按照国会划定的范围适用；如果没有，再进入第二步，看这部法律真正关注的对象是什么，以及与这个对象有关的关键行为发生在哪里。

因此，不同罪名涉及的域外管辖路径不尽相同。例如，关于窃取商业秘密的规定，如果行为人是美国公民、美国永久居民或者美国组织，或者有人在美国实施了推进犯罪的行为，那么即使其他行为发生在境外，美国法律仍然可以适用。洗钱罪也规定，对外国人而言，如果部分行为发生在美国，而且相关交易超过一万美元，可以产生域外管辖。这也是为什么，本案的不同指控，要分别寻找不同的连接点。

最后是第三层，美国政府是否有能力进行域外管辖。美国法律当然可以规定某些犯罪具有域外效力，美国法院也可以受理这些案件，但法律的规定、法院的判决能否真正执行，又是另外一个问题。比如，美国警方不能直接在加拿大逮捕孟晚舟，而要通过引渡程序，请求加拿大政府的协助，否则，就只能等待当事人进入美国境内，再采取行动。

所以，所谓的「长臂管辖」，实际上是一个非常复杂的问题，不能简单地概括和解释。

美国指控的具体罪名

到了 2020 年 2 月，此时孟晚舟还没有回国，也还没有签署《延期起诉协议》。这时候，美国检方又提出了第三份替代起诉书。与此前的起诉书相比，它新增了三项主要指控，包括窃取商业秘密共谋，以及与知识产权事件有关的电信欺诈共谋。由于指控比较多，我们挑几个比较典型的来说。这里要强调一下：以下所说的这些，都是美国检方企图在法庭上证明的事实，截至目前还没有被法院认定，也不代表本节目的观点。

叠甲完毕，先来看「T-Mobile 事件」。2006 年，美国 T-Mobile 公司在它的实验室里研发了一套手机测试系统，名叫 Tappy。它的机械臂带着一个橡胶触头，可以模仿人的手指在手机屏幕上点击、滑动和输入。它可以用几个小时的时间，模拟出用户几个月的使用量，从而提前发现软件延迟和屏幕故障。

根据检方的说法，2010 年，华为美国设备公司开始给 T-Mobile 供应手机。2012 年，为了测试华为准备交付的产品，T-Mobile 允许少数经过授权的华为员工，进入实验室进行测试。双方为此签订了《保密协议》，约定在测试过程中不得拍照、录像、或进行逆向工程。2013 年 5 月，一名没有授权的华为员工，在其他几个有授权的华为员工的陪同下，进入实验室，并拍摄了几张机器人的照片。半个月后，又有一名经过授权的华为员工，从实验室中把机器人的关键部件拆下来带走。这些行为都被现场的监控拍了下来，成为后来检方的重要证据之一。

T-Mobile 发现后，向华为提出投诉。华为表示，这是员工违反公司规定的个别行为，随后解雇了涉事的员工。2014 年，T-Mobile 在西雅图的联邦法院向华为提起民事诉讼。2017 年，陪审团认定华为公司违反保密协议，侵占了 T-Mobile 的商业秘密，但同时认为华为不具有「故意和恶意」。这件事后来被美国检方写入刑事起诉书，用于指控华为公司窃取商业秘密的罪行。

然后，再来看「Quintel 事件」。2009 年，英国的 Quintel 公司与华为接触，希望在移动天线领域开展合作。华为在美国的研发子公司 Futurewei 与 Quintel 签署保密协议，约定所提供的机密信息只能用于双方讨论合作。当天，Quintel 向华为展示了一项天线技术，可以根据不同用户的位置调整角度、改善信号。之后，他们又应华为工程师的要求，提供了进一步的技术资料。

但合作最终没有谈成。按照美国检方的说法，就在获得资料一个多月后，Futurewei 向美国专利局提交了一份专利申请，其中大量使用了 Quintel 提供的技术。2014 年，Futurewei 取得了这项专利。而 Quintel 直到 2015 年申请欧洲专利时，才因为 Futurewei 的在先专利而发现了这件事。随后，Quintel 起诉华为，主张侵占商业秘密，并要求更正专利发明人。

检方还进一步声称，2009-2016 年，华为销售使用这些知识产权的产品，获得约 2200 万美元收入。据此，检方将这件事也写入了替代起诉书。

本案核心指控：RICO 共谋

表面上看，以上这些事件，发生在不同的时间、地点和业务线上。但检方 2020 年替代起诉书最核心的一点，在于试图将这些事件联系到一起，指控华为及其关联公司构成「RICO 共谋」。

RICO 是一个英文简称，翻译过来是《反敲诈及腐败组织法》。它是美国国会 1970 年通过的《有组织犯罪控制法》中的一部分，最初主要用来打击黑手党，后来逐渐适用于企业和其他类型的组织。如今，它被编入《美国法典》第 18 编第 1961-1968 条。

在本案中，检方依据第 1962 条 d 款，指控华为及其关联企业构成 RICO 共谋。要理解这个罪名，需要分别理解几个关键概念。

第一个概念是「企业」。RICO 所说的企业，既可以是依法成立的公司，也可以是为了共同目的而结合、持续运作的一组实体。检方把华为及多家关联公司称为「华为企业」，主张它们具有共同目的和持续的组织关系。

第二个概念是「活动模式」。RICO 列出了一批可以作为基础的犯罪，也就是通常所说的「基罪」。本案起诉书列举的基罪包括银行欺诈、电信欺诈、窃取商业秘密、洗钱、妨碍司法和侵犯著作权等。对于 RICO 共谋指控，检方必须证明，被告同意由共谋者实施一系列彼此关联、具有持续性的基罪。

第三个概念是「共谋」。它指的是，共同商定实施前面所说的 RICO 违法行为。它不等于多个事件的简单集合，也不要求同一个人亲自实施所有基罪；关键在于，检方能否证明有关被告明知并加入了这项共同协议。对公司被告来说，还要进一步判断，哪些员工的行为和主观状态能够归责于公司。

因此，对于华为来说，管理层是否知情、公司是否设置获取竞争情报的奖励机制、不同事件之间是否相似，都可能成为证明共同协议的证据。检方必须针对每一家被告，把 RICO 共谋的各项要件证明到排除合理怀疑的程度。对此，辩方可以指出，相关行为只是个别员工的违规或者越权，管理层没有批准，公司发现后进行了纠正；也可以主张，不同事件之间没有共同协议，检方没有证明被告曾经同意把相关收入用于企业经营。只要这些质疑使陪审团对任何要件产生合理怀疑，相应的 RICO 共谋指控就不能成立。

这也是本案真正需要陪审团判断的问题：二十多年间发生在不同地点的行为，究竟只是被检方挑选、拼接起来的个别事件，还是能够证明公司层面存在一项共同协议，并且符合 RICO 对企业、行为模式和所得使用的要求。

今年 4 月，美国检方提出了第四份替代起诉书，将之前的指控重新整理为 14 项。9 月 4 日，检方撤销了其中 2 项指控，因此实际提交的是 12 项罪名。9 月 8 日，纽约东区法院开始遴选陪审团；9 月 9 日，控辩双方作开案陈词。

在开案陈词中，双方就华为公司内部是否存在犯罪共谋的问题，发表了初步观点。检方说，华为公司在过去二十年当中，把犯罪当成经营策略；而辩方律师则说，政府是从一家跨国企业二十多年的庞大历史当中，挑出了几个彼此无关的事件，其中有些当事人互相之间从未见过面，工作地点也相隔数千公里。

关键证据与进行中的裁决

正如前面所说，检方的手里，掌握着一项对华为非常不利的证据，那就是孟晚舟在 2021 年签署确认的《事实陈述》。这份陈述一共四页纸，承认了华为对香港星通公司存在控制关系；而星通公司的伊朗业务实际上由华为员工运营，并使用了美元交易；以及，2013 年孟晚舟在对汇丰银行的解释中，存在不真实的陈述。

根据双方的《延期起诉协议》第 6 条，如果美国检方重新起诉孟晚舟，那么这份《事实陈述》可以作为检方的证据，并且在诉讼过程中，不得提出与这份陈述相悖的主张。

就在今年 6 月，本案法官裁定，孟晚舟的这份陈述，可以在华为公司的刑事审判中使用。理由是：孟晚舟在当时和现在，一直都是华为的首席财务官，这份陈述所涉及的，是她履行公司职务的行为，因此，华为不能要求排除这份证据。

这里有一点很有意思，在裁定当中，法官相当于把孟晚舟的陈述，作为了华为公司自己的陈述，而不是第三方证人的陈述。如果把孟晚舟作为第三方证人，那么在庭审时，她就必须亲自到场，接受华为的交叉质询。现在既然已经被认定为华为自身的陈述，孟晚舟也就没有必要亲自到庭。

对于本案的陪审团来说，他们要做的，是针对检方提出的每一项罪名，分别进行判断：哪些事实被证明了；哪些行为可以归责于公司；这些行为有没有达到定罪条件；以及，不同事件之间是否存在共谋。

这个案子，后面还有很多程序要走。一审的裁定结果，可能要等到 2026 年年底，甚至更晚的时间，才能出来。对于华为公司来说，如果被陪审团裁定 RICO 共谋成立，可能会面临巨额罚金和违法所得没收，此外，还要在判决后接受一定的合规监督。

控辩双方的两套不同叙事，究竟哪一个能够跨越司法的门槛？美国诉华为公司，这个跨越了二十多年，涉及多个国家，充满了外交和政治色彩的案件，最终将会走向怎样的结局？这些问题，我们等到三个月后，纽约东区联邦法院的裁定公布以后，再来详细讲解。尽请期待「美国诉华为公司案」下集。

本案仍在审理中。除已经生效的民事判决与程序性裁定外，以下涉及刑事责任的内容均是检方指控、庭审陈述或证人证言；华为对相关指控作无罪答辩。本期庭审信息截至 2026 年 9 月 18 日。

关键时间线

  • 2007—2014 年：依据孟晚舟确认的《事实陈述》，星通股权由华盈管理转至仍受华为控制的 Canicula；孟晚舟曾任星通董事，星通在伊朗的重大经营决策由华为作出，相关美元付款经美国清算。
  • 2009—2016 年：Quintel 与 Futurewei 的天线合作、专利申请及后续诉讼，后来被检方写入知识产权指控。
  • 2012 年 12 月—2013 年 8 月：媒体报道华为与星通的关系；2013 年 8 月 22 日，孟晚舟向银行说明星通是华为的「合作伙伴」和「第三方」。
  • 2013—2017 年：Tappy 机器人事件发生；T-Mobile 随后提起民事诉讼。2017 年，陪审团认定华为违反保密义务并侵占商业秘密，但未认定其行为具有「故意和恶意」。
  • 2018 年 8 月—2019 年 1 月：纽约东区的起诉书先被封存，孟晚舟于 2018 年 12 月在加拿大被捕；起诉书于 2019 年 1 月公开。
  • 2020 年 2 月：第三份替代起诉书把 RICO 共谋、窃取商业秘密共谋及相关电信欺诈共谋并入案件，罪名增至十六项。
  • 2021 年 9 月—2022 年：孟晚舟签署延期起诉协议并回国；履行协议后，针对她个人的指控被撤销，公司案件继续。
  • 2026 年 4—6 月：第四份替代起诉书把指控整理为十四项；法院随后裁定，孟晚舟确认的《事实陈述》可以在公司审判中使用。
  • 2026 年 9 月：检方不再推进两项制裁指控，实际提交十二项罪名；9 月 8 日开始遴选陪审团，9 月 9 日控辩双方作开案陈词。

关键主体与事件

  • 孟晚舟：华为首席财务官。她已不是本轮公司审判的被告，但 2021 年签署的四页《事实陈述》成为重要证据。
  • 星通、华盈管理与 Canicula：三者之间的股权转移和实际控制关系，是检方解释华为伊朗业务及银行陈述的基础。起诉材料没有公开银行名称；汇丰银行这一识别来自路透社报道。
  • T-Mobile 与 Tappy：Tappy 是用于模拟手指操作的手机测试机器人。民事案件的判决已经生效，但同一批事实在刑事案件中仍须按照更高的证明标准重新判断。
  • Quintel 与 Futurewei：检方主张，Futurewei 在接触 Quintel 的保密天线资料后申请了相关专利；这仍是待陪审团判断的指控。

核心法律概念

  • 延期起诉协议（DPA）：在约定期间暂缓追诉；被告履行义务后，检方依约申请撤销指控。它既不是无罪判决，也不是认罪答辩。
  • 事实陈述（Statement of Facts）：孟晚舟确认其内容真实准确。协议第 6 条主要处理重新起诉她本人时的使用问题；该文件能否用于华为公司的审判，则取决于法院对公司是否「采纳」这份陈述的判断。
  • 连接点、管辖权与域外适用：美元经美国清算、美国子公司参与等事实可以形成与美国的连接，但某一项联邦刑事法律能否适用于境外行为，仍须逐条分析，不能只凭「用了美元」得出结论。
  • RICO 共谋：本案依据 18 U.S.C. § 1962(d)，指控有关被告共同约定违反 § 1962(a)，把基罪模式产生的收入用于或投入「华为企业」的经营。检方不仅要证明企业、基罪模式和共同协议，还要证明所得使用或投资这一层关系。
  • 公司归责与证明标准：员工的行为和主观状态何时能够归责于公司，是本案核心争点。检方必须针对每一家被告、每一项罪名证明到排除合理怀疑；证据获准进入法庭并不等于陪审团必须采信。

主要案件与法条

  • United States v. Huawei Technologies Co., LTD（E.D.N.Y. No. 1:18-cr-00457）：本期主案。
  • T-Mobile USA, Inc. v. Huawei Device USA, Inc.（W.D. Wash. No. 2:14-cv-01351）：Tappy 民事案。
  • Morrison v. National Australia Bank Ltd.（561 U.S. 247，2010）：重申联邦法律的反域外适用推定，并要求围绕具体法条所关注的对象判断案件属于境内适用还是域外适用。
  • RJR Nabisco, Inc. v. European Community（579 U.S. 325，2016）：确立域外适用的两步判断，并认定 RICO 的部分实体禁止条款，可以在相关基罪本身具有域外效力的范围内覆盖境外活动；该案没有一次解决所有 RICO 条款的域外适用问题。
  • 18 U.S.C. §§ 1961、1962：RICO 的定义、实体违法与共谋条款。
  • 18 U.S.C. §§ 1343、1344、1832、1956、1512、2319：分别涉及电信欺诈、银行欺诈、窃取商业秘密、洗钱、妨碍证人或调查及刑事侵犯著作权，是起诉书列举的主要基罪来源。
  • 18 U.S.C. § 1837 与 § 1956(f)：分别规定商业秘密犯罪与洗钱罪适用于部分境外行为的条件；前者关注行为人身份或是否有人在美国实施推进犯罪的行为，后者对外国人要求部分行为发生在美国且交易金额超过一万美元。
  • 50 U.S.C. § 1705 与 31 C.F.R. Part 560：伊朗制裁线索所涉及的刑事罚则与行政规定；开庭前检方已决定不再推进两项独立的制裁指控。

主要资料